一、海航观察：海航系重整的整体框架及其意义

2021年3月15日，海南高院发布《关于裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整的公告》。至此，又有314家公司被并入海航系重整的范围之内，加上已先期进入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共计有378家公司进入海航系重整的范围。

海航系重整的“两步走”

从海南高院先前发布的四份重整裁定来看，海航系重整的第一个步骤是将海航集团及旗下64家公司，分成四个部分，进入司法重整。

海南高院作出的 （2021）琼破8-18号 重整裁定对应海航控股及旗下10家子公司； （2021）琼破19-43号 重整裁定对应供销大集及旗下24家子公司； （2021）琼破44-64号重整裁定 对应海航基础及旗下20家子公司； （2021）琼破1-7号 重整裁定则对应海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司7家控股平台公司。

在上述第一步走完后，7家控股平台公司管理人向海南高院申请，将海航创新金融有限公司等318家与海航集团存在高度关联性的公司纳入合并重整范围。海南高院经过听证程序后，剔除桂林航空国际旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中国国际 体育 旅游 有限公司、易生金服控股集团有限公司4家后，将314家公司纳入海航集团合并重整。

我们推测，378家公司分两步进入司法重整程序的主要原因在于，这314家公司有的并不注册在海南，直接由海南高院裁定进入重整，恐怕存在司法管辖上的障碍。第二个可能的原因是其中部分公司存在较为复杂的股权关系，涉及少数股东权益。

海航集团合并重整的意义和影响

合并重整，实质是在破产法中引入 “揭开公司面纱”制度，海航集团等321家公司在重整程序中将被视作一个整体。通俗而言，就是一家公司。

如果321家公司各自重整，法院需要指定321个重整管理人，而管理人要制定321个重整计划、开321次以上的债权人会议。合并重整后，法院指定 海航集团清算组 担任这321家公司合并重整的唯一管理人，未来只有1个重整计划，也不需要开321次债权人会议。

由此可见，海航集团合并重整可以显著节约司法重整的成本，节约成本自然有助于提高偿债比例。同时，由于只有1个重整计划，这321家公司的债权人将在合并重整中获得相同的清偿比例。

此外，合并重整还会产生以下法律后果：1、这321家公司相互之间的债权债务将归零；2、对单个债权人来说，原先可能是有保证担保的债权，合并重整后保证担保将丧失法律意义。有特定财产担保的债权人不受影响，抵押、质押仍然有效。

总体而言，海航集团合并重整，意味着321家公司的全部资产将用于清偿这321家公司的债务。对债权人整体而言，影响不大；对其中的单个债权人而言，可能会有一些影响。不过，受合并重整影响最大的，可能是321家公司中的部分股东。这些非海航系自然人股东的权益会被如何调整尚待观察。

海航系整体重整的框架

随着海南高院作出海航集团合并重整的裁定，海航系重整的整体框架和脉络初现。

海航系旗下三家上市公司（及其合并报表范围内的子公司）将分别作为一个整体，各自而战。非上市公司体系内的321家公司则被纳入海航集团合并重整。未来，海航系重整将分成4个部分，会出现4个重整计划、4个债权清偿方案。

上市公司重整的最大特点在于，上市公司可以在重整程序中增发股票。

我们推测，海航控股、供销大集、海航基础都将通过增发股票的方式引入重整投资人、清偿债务。用于清偿债务的股票将分作三部分，其中一部分将用作对上市公司本身债务的清偿、另外一部分用于清偿上市公司旗下子公司的债务。剩下的部分，可能会被交给海航集团合并重整管理人，用于清偿321家公司的债务。

由于合并重整相对复杂，我们预计三家上市公司将率先完成重整，而海航集团的合并重整会存在更大的不确定性。

对321家公司的小额债权人来说，合并重整是否成功与其利益关系巨大。管理人可以在重整计划中单独设定、适当提高小额债权的清偿比例（比如，低于10万或者20万的债权获得100%的清偿），以此优先保护小额债权人的利益。但是，合并重整失败转为破产清算的话，则普通债权将不论金额大小，获得相同的清偿比例。

海航系重整也许会是中国破产法史上空前绝后的案例！

江苏竹辉律师事务所

郎一华

2021年3月17日星期三

#海航集团#

二、海航集团及海南航空，大新华等是什么关系？

从股权关系上讲，海航集团是海南航空的股东之一，但不是最大的股东。最终实际控制人为海南省国资委，其通过全资控股海南发展控股有限公司，而海南发展控股有限公司再控股大新华航空公司来实现对海南航空的控制。

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